Schutz von Minderheitsgesellschaftern in der englischen private limited company: Ein Rechtsvergleich mit dem Recht der GmbH

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Mit den Entscheidungen zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften in den Fällen Centros, Überseering und jüngst Inspire Art hat der Europäische Gerichtshof den Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen im europäischen Raum eröffnet.1 Deutschen Unternehmern ist es freigestellt, sich auch für eine ausschließlich im Inland ausgeübte Tätigkeit einer der in den fünfundzwanzig Mitgliedsländern angebotenen Rechtsformen zu bedienen.2 Diese sogenannten Scheinauslandsgesellschaften müssen, sofern sie nach dem Recht eines Mitgliedsstaates wirksam gegründet worden sind, von allen anderen Mitgliedstaaten grundsätzlich nach ihrem Gründungsrecht beurteilt werden.3 Sie sind als rechts- und parteifähig anzuerkennen und dürfen keinen zusätzlichen Mindestkapitalerfordernissen oder Tatbeständen der Geschäftsführerhaftung unterworfen werden.4 Das Gesellschaftsstatut und damit auch das Innenrecht der Gesellschaft über das Verhältnis von Mehrheitsherrschaft und Minderheitsrechten bestimmt sich grundsätzlich nach dem Herkunftsland der Gesellschaft.5Welche Auswirkungen diese erheblich vergrößerte Freiheit zur Rechtsformwahl auf die deutsche Gesellschaftsrechtspraxis haben wird, lässt sich noch nicht mit Gewissheit sagen. Ob es sich wirklich um den "Anfang vom Ende" der deutschen GmbH handelt, mag man bezweifeln.6 Ebenso ist wenig wahrscheinlich, daß an Stelle der GmbH als derzeit populärsten deutschen Rechtsform eine chaotische Koexistenz von fünfundzwanzig verschiedenen Gesellschaftsrechtsordnungen treten wird. Ob der Wettbewerb der europäischen Gesetzgeber in ein deregulatorisches "race to the bottom" münden wird, an dessen Ende in Anlehnung an die Entwicklung in den Vereinigten Staaten ein "europäisches Delaware" als Sieger gekürt wird, ist derzeit ebenfalls noch ungewiss.7